Organi sociali

Il valore strategico della sostenibilità per Gefran trova attuazione concreta in una serie di scelte di governance che il nostro Gruppo ha formalmente attuato, coerentemente con questa visione. Nel maggio 2020, in particolare, il Consiglio di Amministrazione di Gefran Spa ha istituito, tra i comitati al proprio interno, il Comitato di Sostenibilità e ne ha approvato il regolamento.
Il Comitato di Sostenibilità di Gefran ha l’incarico di supervisionare tutte le attività svolte dal Gruppo in ambito di sostenibilità e riportarne i progressi al Consiglio di Amministrazione.

Per svolgere questi compiti, il Comitato si avvale di un Gruppo di Lavoro, che vede coinvolti rappresentanti delle diverse funzioni aziendali. Il Gruppo di Lavoro è incaricato di sviluppare tutte le attività propedeutiche alla definizione ed implementazione della strategia di sostenibilità di Gefran e di redigere il primo documento programmatico sulla sostenibilità. Il Gruppo di Lavoro svolge tali attività anche attraverso una stretta collaborazione con i referenti di tutte le società controllate del Gruppo Gefran.

Il Comitato Controllo e Rischi (CCR), che ha il compito di supportare, con un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché di verificare il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

Il Comitato Controllo e Rischi, in seno al Consiglio, è attualmente composto da tre amministratori, in maggioranza indipendenti (1 donna e 2 uomini), tutti esperti in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi; tale composizione è stata ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione, che ha provveduto alla nomina.

Il Comitato Nomine e Remunerazioni formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all’interno del Consiglio sia ritenuta opportuna. Il Comitato propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione.

Presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora inoltre l’applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio verificando, in particolare, l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Ai sensi dell’articolo 23 dello Statuto Sociale, il Collegio Sindacale è costituito da tre membri effettivi e due membri supplenti, che durano in carica per tre anni e sono rieleggibili.

Il Collegio Sindacale ha il compito di vigilanza sull’osservanza della legge e delle norme dell’atto costitutivo, sulla corretta amministrazione della Società e sull’adeguatezza del sistema di controllo interno, assiste alle riunioni del Consiglio di Amministrazione ed alle assemblee della Società.

Il Collegio Sindacale, nominato dall’Assemblea dei Soci del 23 aprile 2024, ed in carica fino all’approvazione del Bilancio dell’esercizio 2026, è formato da tre membri effettivi e due supplenti.

Il Decreto Legislativo 231/2001 ha introdotto nell’ordinamento giuridico italiano il principio della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche in dipendenza di reato.

In conformità a tale normativa, Gefran ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo volto a prevenire i reati che possano originare un profilo di responsabilità amministrativa/penale in capo alla Società ed ha istituito un Organismo dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, e preposto a vigilare sul funzionamento e sull’osservanza dei modelli e di curarne l’aggiornamento (“Organismo di Vigilanza” o “OdV”).

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 12 novembre 2024, ha provveduto a nominare l’Organismo di Vigilanza composto dalla dott.ssa Monica Vecchiati (Presidente) e dall’avv. Vittorio Grasso (Membro interno dell’Organismo di Vigilanza), dotando lo stesso di un regolamento e degli idonei mezzi per poter operare.

I membri dell’Organismo di Vigilanza restano in carica per il periodo determinato dal Consiglio di Amministrazione nella delibera di nomina, ovvero a far data dalla delibera del Consiglio di Amministrazione del 12 novembre 2024 e fino al 31 dicembre 2027.

L’Organismo di Vigilanza può avvalersi inoltre di collaborazioni esterne per effettuare gli interventi ritenuti necessari.

L’OdV è attualmente composto da un membro esterno (il Presidente) ed un membro interno alla Società. La composizione viene ritenuta idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni dell’Organismo, nonché il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche ai sensi della Raccomandazione 33 del Codice di Corporate Governance.

La funzione Internal Audit, con il compito di verificare sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l’operatività e l’idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi dei principali rischi.
I principali rischi strategici ed operativi vengono rilevati e valutati tramite l’attività di risk assessment, i cui risultati vengono illustrati e discussi con tutti gli enti rilevanti ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e con il Consiglio di Amministrazione. Tale attività consente di individuare azioni specifiche da adottare per la mitigazione dei rischi rilevati. Sulla base dei risultati economici e finanziari conseguiti nel corso degli ultimi anni, la Società ritiene che, allo stato attuale non sussistano rilevanti incertezze, tali da far sorgere dubbi significativi circa la capacità dell’impresa di proseguire la propria attività in continuità aziendale.

La funzione di Internal Audit è affidata a  Piermario Barzaghi, soggetto esterno alla società e dotato di caratteristiche di autonomia ed indipendenza; è stato nominato dal Consiglio d’Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi. La società incaricata delle attività di internal audit è KPMG Advisory S.p.A.

Al Dirigente Preposto è ricondotto il presidio diretto del modello di controllo ai sensi della L. n. 262/2005 e delle relative procedure amministrative e contabili, in relazione al costante aggiornamento dello stesso.

Il Consiglio di Amministrazione di Gefran S.p.A. in data 4 agosto 2022, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato il Group Chief Financial Officer, Paolo Beccaria, quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.